Как купить готовый бизнес от собственника и не попасть в ловушку? Полный гайд!

Покупка готового бизнеса экономит много времени, которое не нужно тратить на первичную организацию дела. «Достависта» рассказывает, на что обратить внимание при покупке действующей компании и как минимизировать риски

Решая начать свое дело, предприниматель сталкивается с выбором: Организовать бизнес с нуля. Регистрация новой фирмы требует времени и определенных знаний. Необходимо подготовить учредительные документы, устав компании, внутренние приказы. Мало кому удается сделать все правильно с первого раза.

Приобрести франшизу. Приобретение франшизы облегчает организацию дела: франчайзи сразу получает набор рекомендаций, технологию, иногда — сырье и товар. Однако он действует как самостоятельное юридическое лицо, а, значит так же необходимо создать компанию, набрать персонал, арендовать помещения и т.д.

Купить готовую зарегистрированную фирму с нулевым балансом. Можно приобрести уже зарегистрированную фирму, поставленную на учет в ФНС со всеми документами, но которая до этого не была активна. Такие предприятия в форме ООО, АО часто предлагают юридические и консалтинговые компании, специально создающие их с целью последующей продажи. Как правило, в пакет входит нулевая бухгалтерская отчетность за весь период с начала основания. Но дело, как таковое, придется организовывать самостоятельно.

Купить действующую компанию. Покупка готового, уже действующего бизнеса экономит время. Не нужно заниматься вопросами приобретения или аренды недвижимости, искать персонал, решать другие организационные вопросы. Можно сразу включиться в дело и вести его по собственному плану.
У каждого решения есть свои плюсы и минусы.

Перед покупкой готового бизнеса задайте себе ряд вопрсов:

• Чем я хочу заниматься? Чаще всего люди выбирают дело, с которым уже знакомы и накопили определенный опыт. Но иногда хотят начать с чистого листа то, о чем давно мечтали.

• Нужен ли рынку этот товар/услуга? Продукт должен быть востребованным в данном месте и в данное время. Перед покупкой также стоит провести анализ конкурентов, понять, чем ваш бизнес будет отличаться, придумать уникальное торговое предложение.

• Где взять деньги на развитие? Если имеются собственные средства — хорошо. Но если будет необходим кредит, нужно заранее подыскать банк, готовый дать деньги, просчитать несколько вариантов с учетом процентных ставок и срока выплаты.
После этого можно искать подходящий бизнес. Для этого можно использовать торговые площадки или воспользоваться услугами брокерской фирмы. Профессиональные продавцы смогут обеспечить чистоту сделки и свести на нет риски мошенничества.

Перед покупкой поинтерсуйтесь у продавца, почему он продает свое дело. Причины могут быть разными. Иногда продавцу просто нужны деньги: он хочет инвестировать их в другой проект, оплатить долг, или уехать за границу. Но нередко поводом для продажи выступают объективные трудности ведения бизнеса, которые в дальнейшем могут помешать и вам.
Нужно иметь в виду, что каждый продавец считает свое дело уникальным, он вложил в него много сил и средств, и, как минимум, желает их вернуть. Он будет отмечать только положительные моменты, и умалчивать об имеющихся проблемах. Задача покупателя — отделить «зерна от плевел» и попытаться понять истинные мотивы продажи.

Распространенные причины продаж можно сгруппировать следующим образом:

• Отсутствие рыночной необходимости в продукте, высокая конкуренция, опоздание с запуском в продажу, неудачное место.

• Низкая маржа, слабый маркетинг, неудачная стратегия, отсутствие нужных специалистов, разногласия в коллективе.

• «Выгорание» предпринимателя, потеря интереса к делу, неправильная оценка перспектив, нехватка денег на развитие.

Из перечисленных причин только первая группа может повлечь определенные трудности для покупателя. Второй и третий пункт зависят от того, как новый собственник будет вести дело.
Не нужно забывать и о таком важном факторе, как репутация фирмы. Если она испорчена в глазах контрагентов, с приходом нового руководства можно улучшить отношения. Но если среди потребителей сложилось негативное отношение к товару или услуге — улучшить имидж будет сложно. Вероятнее всего, придется менять название фирмы и торговой марки.

• Запросите выписку из реестра ФНС, где можно увидеть всех собственников, юридический адрес, дату регистрации и другие интересные сведения.

• Убедитесь, что компания не банкротится. Это можно проверить на сайте Федресурс, куда стекается информация о банкротствах.

• Закажите выписку из реестра ЕГРН, где можно обнаружить обременение имущества залогом или арестом.

• Поинтересуйтесь отзывами о компании на тематических порталах, форумах, площадках «2ГИС», «Фламп». Отнеситесь к ним критически: они могут быть заказными (как плохие, так и хорошие).

• Познакомьтесь с арендодателем, если помещение в аренде. Узнайте о наличии задолженности, порядке оплаты коммунальных платежей, сроках и условиях договора.

• Проверьте базу судебных дел, посмотрите не только текущие, но и прошлые дела, если они имеются. Это поможет составить представление о положении компании.

• Проанализируйте информацию каталога исполнительных листов судебных приставов (ФССП). Возможно, что в отношении имущества фирмы открыто исполнительное производство.

• Побеседуйте с контрагентами компании: готовы ли иметь дело с новыми собственниками.

• Запросите у собственника результаты бухгалтерской, управленческой, налоговой отчетности и аудиторских проверок.

Due diligence – это проверка объекта покупателем или брокером перед покупкой, в рамках которой собираются все сведения о компании. По сути, это комплексная проверка финансового состояния фирмы и независимая оценка юридических рисков.
Такую услугу предлагают многие брокерские, юридические, аудиторские компании. Ее стоимость в среднем составляет 50-150 тыс. рублей для небольших предприятий. Проведение due diligence существенно снижает риски покупателя.

Как правило, при due diligence проверяется:

• Структура компании. Анализируются учредительные документы, устав, свидетельства о регистрации, соглашения на предмет особых действий и необходимости одобрения при продаже бизнеса.

• Основные контракты. Изучаются существенные условия договоров, штрафных санкций по их неисполнению, правила изменения контрольных условий, ограничения переуступки права.

• Интеллектуальная собственность. В фокус такой проверки попадают патенты, товарные знаки, лицензии, интеллектуальная собственность. Проводится анализ на предмет их оспаривания, возможность потенциальных претензий.

• Судебные разбирательства. Проверяется наличие трудовых, арбитражных споров в истории компании, в том числе на досудебной стадии.

• Залоговые обязательства. Проверяется отсутствие обременения недвижимости (зданий, земельных участков), имущественного комплекса, в том числе по кредитным договорам.

• Ключевые сотрудники. В отношении работников компании (как действующих, так и выбывших) проводится проверка на предмет подписания соглашений о неразглашении коммерческой тайны, о не конкуренции, выявляется список сотрудников, не подписавших такие обязательства.
Due diligence походит на аудит бухгалтерской и финансовой отчетности, и если продавец не хочет раскрывать какие-либо цифры или сведения, то это повод насторожиться.

Существует несколько способов юридически оформить переход права на бизнес юридического лица. Выбор зависит как от покупателя, так и от организационно-правовой формы компании и количества собственников.

• Если у фирмы единственный владелец, то покупка оформляется просто: заключается договор на куплю-продажу 100% акций, производится регистрация перехода прав у регистратора. Продажа долей в ООО происходит через нотариуса.

• Если у продаваемой компании несколько собственников, то могут возникнуть сложности в случае ООО. Зачастую устав запрещает продажу долей третьим лицам без использования преимущественного прав покупки другими участниками. В этом случае необходимо решение общего собрания.

• При покупке работающего предприятия нужно соблюдать правила, установленные ст. 132 ГК РФ. Это цельный имущественный комплекс, условием продажи которого по закону выступает продолжение его функционирования в том же качестве.

После заключения и удостоверения договора купли-продажи бизнеса у нотариуса или регистратора, необходимо подать заявление в ФНС об изменениях в учредительных документах и смене собственника. Кроме того, потребуется оформление перехода прав на недвижимое имущество (ЕГРН), патенты и товарные знаки (Роспатент). Лицензии, оформленные на юридическое лицо, сохраняют силу.

Компанию, принадлежащую индивидуальному предпринимателю, нельзя приобрести как цельный имущественный комплекс. Недвижимость, оборудование, сырье, готовую продукцию можно приобрести у собственника — физического лица как отдельные активы. Нужно иметь в виду, что ИП по закону не обязаны вести бухгалтерскую отчетность. Даже если они это делают в добровольном порядке, она никем не проверяется и ни к чему не обязывает.

Покупатель должен сам зарегистрироваться в качестве ИП или открыть компанию, после чего он получает возможность вести предпринимательскую деятельность на базе приобретенного имущественного комплекса. Покупая бизнес у частного предпринимателя, нужно обязательно получить письменное согласие на продажу супруги (супруга) продавца. В ином случае не исключены судебные иски: совместно нажитое имущество, в том числе полученное от предпринимательской деятельности, принадлежит супругам в равных долях.

Если вы хотите сохранить действующее название фирмы, заключите дополнительное соглашение о передаче права на него покупателю, так же как и другой нематериальной собственности: слогана, эмблемы, логотипа. Это убережет вас от претензий бывшего владельца, если потом вы захотите зарегистрировать товарный знак.

Перед покупкой стоить проверить не только бумажные отчеты, но и реальное состояние предприятия. Так, например, оборудование может быть изношено, а помещения давно не ремонтировались.

Иногда даже самая тщательная проверка не уберегает покупателя от неприятных сюрпризов. Так, уже после покупки могут быть обнаружены долги по уплате налогов в бюджет или перед поставщиками, не отраженные в бухгалтерской отчетности (скрытые).

Помните, что в договоре вы можете прописать положения, оберегающие покупателя от неожиданностей. Например, право отказаться от покупки и потребовать деньги назад при выявлении фальсифицированной отчетности. Также можно зафиксировать запрет на совершение операций по счетам и отчуждение имущества на период перехода прав к покупателю.
Таким образом, проявление должной осмотрительности и грамотный финансовый анализ состояния бизнеса — это основные слагаемые удачной покупки.

Фото и гифки из открытых источников: yandex.ru и google.com